有限合夥基金LPF 
                                                                                                                         
有限合夥基金LPF

2020年8月31日,香港《有限合夥基金條例》(第637章)(“LPFO”)正式實施,作為一種現代而有效的法律制度,可以促進以有限合夥形式在香港設立在岸基金,即有限合夥基金(Limited Partnership Fund,簡稱“LPF”)。從目前市場反應來看,對於中國投資人而言是一個利好的消息。市場參與者在探索粵港澳大灣區的投資機會時,經常將LPFO與跨境理財通計劃串聯,視為相互補足的政策。

開曼豁免有限合夥企業(Exempted Limited Partnership,簡稱“ELP”)一直是中國投資人設立離岸私募股權基金的不二之選。然而,香港建立LPF制度後,為投資人提供了更為多元豐富的離岸基金地的選擇方案,這項發展將鞏固香港作為亞洲資產管理和私募股權投資領先的地位。

「有限合夥基金是什麼」
有限合夥基金公司的適用場景十分廣泛,除作為風險資本和私募股權投資基金的載體外,亦可適用於並購基金、房地產基金、信貸基金、投資加密貨幣和虛擬資產基金等。

「有限合夥基金的特點」
LPF基本結構應當包括一名GP、至少一名LP、一名投資經理、一名反洗錢負責人和一名獨立核數師。
  • 普通合夥人(“GP”) 
LPF必須有一名GP,以負責基金最終的管理和控制,其對於基金的債項及義務,承擔無限法律責任。GP可以是自然人、私人公司、有限合夥企業或有限合夥基金。 GP可選擇自己擔任投資經理,負責日常基金管理。否則,GP必須指定另一人或公司擔任投資經理角色。
  • 有限合夥人 (“LP”) 
基金在註冊時必須至少有一名LP。 LP並無日常管理權或對基金資產的控制權,但有權參與基金收入和利潤分配。顧名思義,LP對基金債項及義務的承擔僅限於商定的資金投入。然而,若LP參與被視為管理基金的活動,則LP和GP均有機會共同及各自承擔因該LP參與管理活動所產生的債項及義務。
  • 投資經理
負責執行基金日常投資管理職能。可由GP委任的個人(滿18歲香港居民/公司/注冊非香港公司)擔任,如GP本身符合要求,亦可由GP自身擔任。
注:LPFO雖未明確規定投資經理的持牌要求,但根據香港《證券及期貨條例》(第571章)和《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函》的規定,如投資經理在港進行受香港證監會規管的募資、融資、銷售和投資管理等資產管理活動的,仍需要向香港證監會申請資產管理牌照。
  • 反洗錢負責人
負責人必須由GP任命,以執行有關客戶盡職調查和記錄保存的反洗錢措施。負責人對遵守其中規定的反洗錢義務負有最終責任。
負責人只能是:(1) 獲香港金融管理局授權的機構、(2) 獲SFC牌照的公司、(3)會計專業人士、或(4) 法律專業人士。
  • 獨立核數師
LPF的財務報表每年必須由獨立核數師進行審計。核數師應由香港《專業會計師條例》界定的執業單位擔任,必須獨立於GP、投資經理。

「稅務優惠」
根據LPFO設立的基金有獨特的稅務優勢。 
例如,只要符合《稅務條例》第20AM 條對“基金”的定義,並符合統一基金豁免制度的指定條件,便可獲豁免利得稅。
根據LPFO註冊的基金,對利潤分配所得,以及向基金或從基金中出資、轉讓或退出合夥權益,不徵收任何股本註冊費和/或印花稅。
此外,立法會於2021年4月28日通過了《2021年稅務(修訂)(附帶權益的稅務寬減)條例草案》(“條例草案”) 。該條例草案旨在修訂《稅務條例》(第112章),向符合條件的私募股權基金的具資格附帶權益實施0%利得稅稅率,而至於薪俸稅方面100%的具資格附帶權益將不會計入受雇入息以作計算薪俸稅之用。該優惠稅務待遇將追溯生效,並適用於合資格收取人於2020年4月1日或之後所收取或應累算的具資格附帶權益。

「鼓勵基金遷冊回港政策」
2021年7月2日,香港政府刊憲,公布了一項新的基金遷冊來港機制,以方便離岸基金遷冊來港並注冊為LPF。
這個機制下,遷冊後的基金仍是同一法律實體,遷冊到香港並不損害或影響基金以前成立或注冊時的身份或持續性。且在遷冊來港之前簽訂的合同和通過的決議不會受到影響,基金的權利、職能、責任、義務和財產也不會受到影響。基金公司無需注銷原有基金,也無需投資者將其權益從原有基金轉移至在香港運營的基金。遷冊後,這些基金將於原有注冊地撤銷注冊,並同時擁有與其他在香港新設立LPF相同的權利和義務。
這個新的遷冊機制已得到立法會批準,2021年11月1日起生效。

有限合夥基金LPF

2020年8月31日,香港《有限合夥基金條例》(第637章)(“LPFO”)正式實施,作為一種現代而有效的法律制度,可以促進以有限合夥形式在香港設立在岸基金,即有限合夥基金(Limited Partnership Fund,簡稱“LPF”)。從目前市場反應來看,對於中國投資人而言是一個利好的消息。市場參與者在探索粵港澳大灣區的投資機會時,經常將LPFO與跨境理財通計劃串聯,視為相互補足的政策。

開曼豁免有限合夥企業(Exempted Limited Partnership,簡稱“ELP”)一直是中國投資人設立離岸私募股權基金的不二之選。然而,香港建立LPF制度後,為投資人提供了更為多元豐富的離岸基金地的選擇方案,這項發展將鞏固香港作為亞洲資產管理和私募股權投資領先的地位。

「有限合夥基金是什麼」
有限合夥基金公司的適用場景十分廣泛,除作為風險資本和私募股權投資基金的載體外,亦可適用於並購基金、房地產基金、信貸基金、投資加密貨幣和虛擬資產基金等。

「有限合夥基金的特點」
LPF基本結構應當包括一名GP、至少一名LP、一名投資經理、一名反洗錢負責人和一名獨立核數師。
  • 普通合夥人(“GP”) 
LPF必須有一GP,以負責基金最終的管理和控制,其對於基金的債項及義務,承擔無限法律責任。GP可以是自然人、私人公司、有限合夥企業或有限合夥基金。 GP可選擇自己擔任投資經理,負責日常基金管理。否則,GP必須指定另一人或公司擔任投資經理角色。
  • 有限合夥人 (“LP”) 
基金在註冊時必須至少有一名LP。 LP並無日常管理權或對基金資產的控制權,但有權參與基金收入和利潤分配。顧名思義,LP對基金債項及義務的承擔僅限於商定的資金投入。然而,若LP參與被視為管理基金的活動,則LP和GP均有機會共同及各自承擔因該LP參與管理活動所產生的債項及義務。
  • 投資經理
負責執行基金日常投資管理職能。可由GP委任的個人(滿18歲香港居民/公司/注冊非香港公司)擔任,如GP本身符合要求,亦可由GP自身擔任。
注:LPFO雖未明確規定投資經理的持牌要求,但根據香港《證券及期貨條例》(第571章)和《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函》的規定,如投資經理在港進行受香港證監會規管的募資、融資、銷售和投資管理等資產管理活動的,仍需要向香港證監會申請資產管理牌照。
  • 反洗錢負責人
負責人必須由GP任命,以執行有關客戶盡職調查和記錄保存的反洗錢措施。負責人對遵守其中規定的反洗錢義務負有最終責任。
負責人只能是:(1) 獲香港金融管理局授權的機構、(2) 獲SFC牌照的公司、(3)會計專業人士、或(4) 法律專業人士。
  • 獨立核數師
LPF的財務報表每年必須由獨立核數師進行審計。核數師應由香港《專業會計師條例》界定的執業單位擔任,必須獨立於GP、投資經理。

「稅務優惠」
根據LPFO設立的基金有獨特的稅務優勢。 
例如,只要符合《稅務條例》第20AM 條對“基金”的定義,並符合統一基金豁免制度的指定條件,便可獲豁免利得稅。
根據LPFO註冊的基金,對利潤分配所得,以及向基金或從基金中出資、轉讓或退出合夥權益,不徵收任何股本註冊費和/或印花稅。
此外,立法會於2021年4月28日通過了《2021年稅務(修訂)(附帶權益的稅務寬減)條例草案》(“條例草案”) 。該條例草案旨在修訂《稅務條例》(第112章),向符合條件的私募股權基金的具資格附帶權益實施0%利得稅稅率,而至於薪俸稅方面100%的具資格附帶權益將不會計入受雇入息以作計算薪俸稅之用。該優惠稅務待遇將追溯生效,並適用於合資格收取人於2020年4月1日或之後所收取或應累算的具資格附帶權益。

「鼓勵基金遷冊回港政策」
2021年7月2日,香港政府刊憲,公布了一項新的基金遷冊來港機制,以方便離岸基金遷冊來港並注冊為LPF。
這個機制下,遷冊後的基金仍是同一法律實體,遷冊到香港並不損害或影響基金以前成立或注冊時的身份或持續性。且在遷冊來港之前簽訂的合同和通過的決議不會受到影響,基金的權利、職能、責任、義務和財產也不會受到影響。基金公司無需注銷原有基金,也無需投資者將其權益從原有基金轉移至在香港運營的基金。遷冊後,這些基金將於原有注冊地撤銷注冊,並同時擁有與其他在香港新設立LPF相同的權利和義務。
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中順如何幫到你?  







       

中順可以如何幫到你?

  • 鼓勵和支持投資經理辨識業務拓展機會,為內地和海外投資者在香港設立基金提供“一站式”專屬服務;
  • 協助聯繫專業服務機構,選取合適的合作夥伴更有效率;
  • 提供公關宣傳與市場推廣機會……

如果你想瞭解更多關於LPF的資訊,或者正在尋找基金管理人為你的LPF服務,亦或是有意成為投資經理,請聯繫我們的資產管理部主管:
張家豪,聯絡電話 +852 3107 0858 ,

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