有限合夥基金LPF
有限合夥基金LPF
2020年8月31日，香港《有限合夥基金條例》（第637章）（“LPFO”）正式實施，作為一種現代而有效的法律制度，可以促進以有限合夥形式在香港設立在岸基金，即有限合夥基金（Limited Partnership Fund，簡稱“LPF”）。從目前市場反應來看，對於中國投資人而言是一個利好的消息。市場參與者在探索粵港澳大灣區的投資機會時，經常將LPFO與跨境理財通計劃串聯，視為相互補足的政策。
開曼豁免有限合夥企業（Exempted Limited Partnership，簡稱“ELP”）一直是中國投資人設立離岸私募股權基金的不二之選。然而，香港建立LPF制度後，為投資人提供了更為多元豐富的離岸基金地的選擇方案，這項發展將鞏固香港作為亞洲資產管理和私募股權投資領先的地位。
「有限合夥基金是什麼」
有限合夥基金公司的適用場景十分廣泛，除作為風險資本和私募股權投資基金的載體外，亦可適用於並購基金、房地產基金、信貸基金、投資加密貨幣和虛擬資產基金等。
「有限合夥基金的特點」
LPF基本結構應當包括一名GP、至少一名LP、一名投資經理、一名反洗錢負責人和一名獨立核數師。
- 普通合夥人(“GP”)
LPF必須有一名GP，以負責基金最終的管理和控制，其對於基金的債項及義務，承擔無限法律責任。GP可以是自然人、私人公司、有限合夥企業或有限合夥基金。 GP可選擇自己擔任投資經理，負責日常基金管理。否則，GP必須指定另一人或公司擔任投資經理角色。
- 有限合夥人 (“LP”)
基金在註冊時必須至少有一名LP。 LP並無日常管理權或對基金資產的控制權，但有權參與基金收入和利潤分配。顧名思義，LP對基金債項及義務的承擔僅限於商定的資金投入。然而，若LP參與被視為管理基金的活動，則LP和GP均有機會共同及各自承擔因該LP參與管理活動所產生的債項及義務。
- 投資經理
負責執行基金日常投資管理職能。可由GP委任的個人（滿18歲香港居民/公司/注冊非香港公司）擔任，如GP本身符合要求，亦可由GP自身擔任。
注：LPFO雖未明確規定投資經理的持牌要求，但根據香港《證券及期貨條例》（第571章）和《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函》的規定，如投資經理在港進行受香港證監會規管的募資、融資、銷售和投資管理等資產管理活動的，仍需要向香港證監會申請資產管理牌照。
- 反洗錢負責人
負責人必須由GP任命，以執行有關客戶盡職調查和記錄保存的反洗錢措施。負責人對遵守其中規定的反洗錢義務負有最終責任。
負責人只能是：（1） 獲香港金融管理局授權的機構、（2） 獲SFC牌照的公司、（3）會計專業人士、或（4） 法律專業人士。
- 獨立核數師
LPF的財務報表每年必須由獨立核數師進行審計。核數師應由香港《專業會計師條例》界定的執業單位擔任，必須獨立於GP、投資經理。
「稅務優惠」
根據LPFO設立的基金有獨特的稅務優勢。
例如，只要符合《稅務條例》第20AM 條對“基金”的定義，並符合統一基金豁免制度的指定條件，便可獲豁免利得稅。
根據LPFO註冊的基金，對利潤分配所得，以及向基金或從基金中出資、轉讓或退出合夥權益，不徵收任何股本註冊費和/或印花稅。
此外，立法會於2021年4月28日通過了《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例草案》（“條例草案”) 。該條例草案旨在修訂《稅務條例》（第112章），向符合條件的私募股權基金的具資格附帶權益實施0%利得稅稅率，而至於薪俸稅方面100%的具資格附帶權益將不會計入受雇入息以作計算薪俸稅之用。該優惠稅務待遇將追溯生效，並適用於合資格收取人於2020年4月1日或之後所收取或應累算的具資格附帶權益。
「鼓勵基金遷冊回港政策」
2021年7月2日，香港政府刊憲，公布了一項新的基金遷冊來港機制，以方便離岸基金遷冊來港並注冊為LPF。
這個機制下，遷冊後的基金仍是同一法律實體，遷冊到香港並不損害或影響基金以前成立或注冊時的身份或持續性。且在遷冊來港之前簽訂的合同和通過的決議不會受到影響，基金的權利、職能、責任、義務和財產也不會受到影響。基金公司無需注銷原有基金，也無需投資者將其權益從原有基金轉移至在香港運營的基金。遷冊後，這些基金將於原有注冊地撤銷注冊，並同時擁有與其他在香港新設立LPF相同的權利和義務。
這個新的遷冊機制已得到立法會批準，2021年11月1日起生效。
有限合夥基金LPF
2020年8月31日，香港《有限合夥基金條例》（第637章）（“LPFO”）正式實施，作為一種現代而有效的法律制度，可以促進以有限合夥形式在香港設立在岸基金，即有限合夥基金（Limited Partnership Fund，簡稱“LPF”）。從目前市場反應來看，對於中國投資人而言是一個利好的消息。市場參與者在探索粵港澳大灣區的投資機會時，經常將LPFO與跨境理財通計劃串聯，視為相互補足的政策。
開曼豁免有限合夥企業（Exempted Limited Partnership，簡稱“ELP”）一直是中國投資人設立離岸私募股權基金的不二之選。然而，香港建立LPF制度後，為投資人提供了更為多元豐富的離岸基金地的選擇方案，這項發展將鞏固香港作為亞洲資產管理和私募股權投資領先的地位。
「有限合夥基金是什麼」
有限合夥基金公司的適用場景十分廣泛，除作為風險資本和私募股權投資基金的載體外，亦可適用於並購基金、房地產基金、信貸基金、投資加密貨幣和虛擬資產基金等。
「有限合夥基金的特點」
LPF基本結構應當包括一名GP、至少一名LP、一名投資經理、一名反洗錢負責人和一名獨立核數師。
- 普通合夥人(“GP”)
LPF必須有一名GP，以負責基金最終的管理和控制，其對於基金的債項及義務，承擔無限法律責任。GP可以是自然人、私人公司、有限合夥企業或有限合夥基金。 GP可選擇自己擔任投資經理，負責日常基金管理。否則，GP必須指定另一人或公司擔任投資經理角色。
- 有限合夥人 (“LP”)
基金在註冊時必須至少有一名LP。 LP並無日常管理權或對基金資產的控制權，但有權參與基金收入和利潤分配。顧名思義，LP對基金債項及義務的承擔僅限於商定的資金投入。然而，若LP參與被視為管理基金的活動，則LP和GP均有機會共同及各自承擔因該LP參與管理活動所產生的債項及義務。
- 投資經理
負責執行基金日常投資管理職能。可由GP委任的個人（滿18歲香港居民/公司/注冊非香港公司）擔任，如GP本身符合要求，亦可由GP自身擔任。
注：LPFO雖未明確規定投資經理的持牌要求，但根據香港《證券及期貨條例》（第571章）和《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函》的規定，如投資經理在港進行受香港證監會規管的募資、融資、銷售和投資管理等資產管理活動的，仍需要向香港證監會申請資產管理牌照。
- 反洗錢負責人
負責人必須由GP任命，以執行有關客戶盡職調查和記錄保存的反洗錢措施。負責人對遵守其中規定的反洗錢義務負有最終責任。
負責人只能是：（1） 獲香港金融管理局授權的機構、（2） 獲SFC牌照的公司、（3）會計專業人士、或（4） 法律專業人士。
- 獨立核數師
LPF的財務報表每年必須由獨立核數師進行審計。核數師應由香港《專業會計師條例》界定的執業單位擔任，必須獨立於GP、投資經理。
「稅務優惠」
根據LPFO設立的基金有獨特的稅務優勢。
例如，只要符合《稅務條例》第20AM 條對“基金”的定義，並符合統一基金豁免制度的指定條件，便可獲豁免利得稅。
根據LPFO註冊的基金，對利潤分配所得，以及向基金或從基金中出資、轉讓或退出合夥權益，不徵收任何股本註冊費和/或印花稅。
此外，立法會於2021年4月28日通過了《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例草案》（“條例草案”) 。該條例草案旨在修訂《稅務條例》（第112章），向符合條件的私募股權基金的具資格附帶權益實施0%利得稅稅率，而至於薪俸稅方面100%的具資格附帶權益將不會計入受雇入息以作計算薪俸稅之用。該優惠稅務待遇將追溯生效，並適用於合資格收取人於2020年4月1日或之後所收取或應累算的具資格附帶權益。
「鼓勵基金遷冊回港政策」
2021年7月2日，香港政府刊憲，公布了一項新的基金遷冊來港機制，以方便離岸基金遷冊來港並注冊為LPF。
這個機制下，遷冊後的基金仍是同一法律實體，遷冊到香港並不損害或影響基金以前成立或注冊時的身份或持續性。且在遷冊來港之前簽訂的合同和通過的決議不會受到影響，基金的權利、職能、責任、義務和財產也不會受到影響。基金公司無需注銷原有基金，也無需投資者將其權益從原有基金轉移至在香港運營的基金。遷冊後，這些基金將於原有注冊地撤銷注冊，並同時擁有與其他在香港新設立LPF相同的權利和義務。
這個新的遷冊機制已得到立法會批準，2021年11月1日起生效。
中順如何幫到你？
中順可以如何幫到你？
中順證券擁有豐富基金成立及管理經驗，包括香港有限合夥基金Limited Partnership Fund (LPF)、香港開放式基金型公司Open-ended Fund Company（OFC）、Cayman SPC等，可協助客戶及業務夥伴設立基金，及作為基金的投資經理等角色。
- 中順擔任投資經理
有限合夥基金公司必須有一名投資經理，負責管理該有限合夥基金公司的計劃財產。該名投資經理：必須就第9類（提供資產管理）受規管活動獲發牌或註冊；及在開放式基金型公司註冊時及之後必須是及仍然是適當人選。
中順為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：AFN604），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為私人OFC的投資經理的合適選擇。
中順為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：AFN604），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為私人OFC的投資經理的合適選擇。
- 有限合夥基金公司必須委任一名負責人執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)附表2的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集措施。獲證監會發牌的法團為合資質負責機構種類之一。
中順為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：AFN604），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為LPF反洗錢負責人的合適選擇。
- 為投資者在香港設立基金，提供“一站式”專屬服務，協助聯繫專業服務機構，提供公關宣傳與市場推廣機會
如果你想瞭解更多關於LPF的資訊，或者正在尋找基金管理人為你的LPF服務，亦或是有意成為投資經理，請聯繫我們的資產管理部主管：
張家豪，聯絡電話 +852 3107 0858 ，
中順可以如何幫到你？
中順證券擁有豐富基金成立及管理經驗，包括香港有限合夥基金Limited Partnership Fund (LPF)、香港開放式基金型公司Open-ended Fund Company（OFC）、Cayman SPC等，可協助客戶及業務夥伴設立基金，及作為基金的投資經理等角色。
- 中順擔任投資經理
有限合夥基金公司必須有一名投資經理，負責管理該有限合夥基金公司的計劃財產。該名投資經理：必須就第9類（提供資產管理）受規管活動獲發牌或註冊；及在開放式基金型公司註冊時及之後必須是及仍然是適當人選。
中順為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：AFN604），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為私人OFC的投資經理的合適選擇。
- 中順擔任反洗錢負責人
有限合夥基金公司必須委任一名負責人執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)附表2的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集措施。獲證監會發牌的法團為合資質負責機構種類之一。
中順為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：AFN604），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為LPF反洗錢負責人的合適選擇。
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張家豪，聯絡電話 +852 3107 0858 ，郵箱 kaho.cheung@sinorichhk.com。